Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową

Jednym z często stosowanych przekształceń, zwłaszcza przy optymalizacji podatkowej, jest zmiana spółki kapitałowej na osobową. Jest to proces wymagający uwagi i spełnienia odpowiednich wymagań prawnych, jednak mogący przynieść liczne korzyści.

Cel przekształcenia spółki kapitałowej w osobową

Przekształcenie spółki kapitałowej może mieć kilka celów, chociaż najważniejszy z nich związany jest z opodatkowaniem i zmianą jego formy. Właśnie dlatego bywa często wykorzystywany przy optymalizacji podatkowej firmy. Zmniejsza się udział kapitałowy wspólników w spółce osobowej, co jest neutralną rzeczą w przepisach podatkowych, w przeciwieństwie do spółki kapitałowej. Przekształcenie spółek pozwala także na uniknięcie podwójnego opodatkowania – pierwszego na poziomie spółki, drugiego na poziomie udziałowca.

Skutki przekształcenia spółki

Dojście przekształcenia do skutku ma swoje konkretne efekty. Spółka kapitałowa, zmieniana w osobową, kończy swój byt prawny, zamyka księgi rachunkowe, przygotowuje oraz składa sprawozdania finansowe i zeznanie roczne. To sprawia, że najlepszym momentem na dokonanie przekształcenia jest koniec roku podatkowego.

Jednocześnie, co jest istotne głównie dla wspólników spółki, pomimo że będą oni następcami prawnymi spółki kapitałowej nie będzie przysługiwało im prawo rozliczania straty podatkowej. To oznacza, że zanim dojdzie do przekształcenia dobrze jest zadbać żeby w księgach podatkowych nie znalazły się żadne straty.

Istotnym faktem jest, że spółka kapitałowa ma możliwość zaliczyć wydatki związane z przekształceniem do swoich kosztów. Wynika to z faktu, że będzie ją kontynuować nowy byt prawny. Jest to zasada sukcesji podatkowej, która ma zastosowanie także do towarów oraz usług.

Czynności przekształcające

Aby przekształcenie było skuteczne konieczne jest wypełnienie odpowiednich czynności, krok po kroku. Najważniejsze jest przede wszystkim:

• przygotowanie planu przekształcenia spółki z załącznikami i opinią biegłego rewidenta,

• zawiadomienie wszystkich wspólników o przekształceniu,

• powzięcie uchwały o przekształceniu spółki kapitałowej w osobową,

• wybranie wspólników prowadzących sprawy spółki osobowej oraz reprezentujących ją na zewnątrz,

• zawarcie i podpisanie umowy spółki,

• wpisanie spółki osobowej do KRS i wykreślenie z niej spółki kapitałowej (przekształcanej).

Co powinno być w planie przekształcenia?

Najistotniejszym dokumentem przy przekształceniu jest plan przekształcenia spółki. Musi zawierać przede wszystkim informacje o majątku przekształcanej spółki oraz o wartości udziałów należących do wspólników. Wynika to z faktu, że spółka nie posiadająca majątku, upadająca, nie może być przekształcana. Dodatkowo w planie powinny znaleźć się jako załączniki: projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy spółki osobowej, wycena majątku spółki, zarówno aktywów, jak i pasywów, a także sprawozdanie finansowe i opinia o biegłego wnioskuje się do sądu rejestrowego, który takiego biegłego wyznacza.

Uchwała o przekształceniu – co powinna zawierać?

Istotną kwestią jest także to, co powinna zawierać umowa o przekształceniu. Przede wszystkim najważniejsza jest informacja w jaki typ spółki zostaje ona przekształcona, sumy przeznaczone do przekazania wspólnikom, którzy nie będą uczestniczyli w przekształconej spółce. W uchwale konieczne jest zaznaczenie również jakie prawa przynależą wspólnikom będącym członkami spółki przekształconej. Dodatkowo niezbędne są imiona i nazwiska wspólników wybranych do reprezentacji spółki.

Artykuł powstał przy współpracy z kancelarią FabrykaKreaktywna.com – skup spółek